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关于全资子公司对外投资的公告2018-034
添加时间: 2018-6-29 9:26:31 来源: 作者: 点击数:560

证券代码:300537          证券简称:广信材料        公告编号:2018-034

      

江苏广信感光新材料股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

一、本次投资概述

1、江苏广信感光新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“广信材料”)全资子公司江苏宏泰高分子材料有限公司(以下简称“江苏宏泰”)与广州艾笛盛商贸有限公司(以下简称“艾笛盛”)及其共同实际控制人张红鑫、冯伟于2018年6月22日签署了《增资协议》。张红鑫、冯伟合计持有艾笛盛100%股权,艾笛盛拟增加注册资本892万元,增至1000万元,其中江苏宏泰拟认购510万元,张红鑫、冯伟拟认购382万元。本次交易完成后,江苏宏泰将持有艾笛盛51.00%的股权。

2、江苏宏泰本次交易已经其2018621日召开的公司第一届董事会第三次临时会议审议通过,因本次交易金额未达到《创业板股票上市规则》的要求范围,所以无需提交本公司董事会、股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易,也不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、张红鑫(身份证号码420526198006112210),男,1980年出生,艾笛盛股东、法定代表人、执行董事、总经理。

2、冯伟(身份证号码341203197908083725),女,1979年出生,艾笛盛股东、监事。

3、张红鑫伟系夫妻关系张红鑫冯伟与本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人(含控股股东及实际控制人的关联方)及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况

企业名称:广州艾笛盛商贸有限公司

注册资本:108万人民币元

成立日期:2014年07月22日

统一社会信用代码:914401133047718245

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:张红鑫

营业期限 2014年07月22日至长期

企业地址:广州市番禺区大石街迎宾路306号3楼321房

经营范围:商品批发贸易(许可审批类商品除外);建材、装饰材料批发;化工产品批发(危险化学品除外);通用机械设备销售;环保设备批发;涂料零售;清洁用品批发;提供施工设备服务;建筑结构加固补强;建筑结构防水补漏;机械设备租赁;电气设备修理;通用设备修理;机电设备安装服务;信息电子技术服务;机械技术推广服务;机械技术开发服务;铁路运输设备修理;五金制品涂装、喷涂;贸易代理;涂料批发;新材料技术推广服务;新材料技术开发服务;新材料技术咨询、交流服务;机械技术咨询、交流服务;建筑工程后期装饰、装修和清理。

2、标的公司经营概况

广州艾笛盛主要从事化学产品代理业务,2016年3月,艾笛盛正式成为德国福斯化学中国区工业客户代理商,2016年7月,艾笛盛成为德国威法涂料中国区轨道交通行业代理商,享有德国威法授权,公司代理的水性涂料主要销售对象为中国中车项目(长春、青岛四方、南京浦镇、唐山客车、广东江门、中车株洲);同时代理德国福斯化学腻子产品,销售给轨道交通行业及碳纤维制品行业。

3、标的公司主要资质情况

公司为德国CARSYSTEM产品铁路机车工业项目授权经销商;授权区域为中国大陆,负责项目为中国中车项目,有效期为2016年1月1日至2018年12月31日。

4、标的公司主要财务指标

单位:元

项目

2018424

20171231

资产总额

173,358.87

170,693.8

负债总额

626,336.43

411,708.24

净资产

-452,977.56

-241,014.44

项目

201811日至425

2017年度

营业收入

16,957.27

242,116.91

营业利润

-211,963.12

-120,135.92

净利润

-211,963.12

-120,136.99

5、本次交易前标的公司股权结构

股东名称

出资额(万元)

持股比例

张红鑫

54

50%

冯伟

54

50%

合计

108

100%

四、交易协议的主要内容

1、交易方案

艾笛盛本次增加注册资本892万元,江苏宏泰以自有资金、货币出资510万元认缴其中510万元,占艾笛盛51%股权。张红鑫以现金认缴其中382万元,占艾笛盛43.60%股权。冯伟同意上述增资且及放弃优先增资及等比例增资等优先权,占艾笛盛5.40%股权。本次增资完成后,艾笛盛注册资本由108万元增至1000万元。本次股权转让后,艾笛盛股东信息变更如下:

序号

股东

注册资本

出资比例

出资方式

1

江苏宏泰

510万元

51.00%

货币

2

张红鑫

436万元

43.60%

货币

3

冯伟

54万元

5.40%

货币

合计

1000万元

100%

/

2、支付方式及资金来源

江苏宏泰以自有资金货币出资510万元,一次性缴付上述增资款至艾笛盛公司账户。在江苏宏泰依照约定支付增资贷款后30日内,艾笛盛应办理完毕工商变更手续、签发相应的出资证明。如上述期限内,艾笛盛未办理完毕工商变更手续,江苏宏泰有权解除本协议,并要求艾笛盛退回全部款项。

3、业绩承诺及补偿

1)张红鑫、冯伟承诺本次增资后,艾笛盛2018年7月至2019年6月经审计的销售收入总计不低于人民币2000万元(不含税的报表收入)。

2)如艾笛盛实际销售收入未达到上述承诺金额,张红鑫、冯伟应将其持有的已实缴的艾笛盛100万元出资额无偿转让给江苏宏泰,张红鑫、冯伟对于此项义务承担连带责任。

3)各方同意艾笛盛所产生的可分配利润中,属于江苏宏泰部分的利润,江苏宏泰先不分配,优先全额向张红鑫进行分配,张红鑫、冯伟按认缴比例正常分配,直至张红鑫所分配的原属江苏宏泰利润的金额达人民币300万元后,余下的再按各方所占股份比例进行分配。张红鑫同意所获得的上述乙方分红应全额用于缴纳其认缴的艾笛盛注册资本,直至其认缴的注册资本实际全额缴足(在张红鑫、冯伟获得上述利润后,注册资本未缴足前这段时期内,艾笛盛可不向张红鑫支付现金分红)各方同意双方缴足出资后,艾笛盛利润分配按照江苏宏泰51%,张红鑫、冯伟49%的比例分配。

五、交易的目的和对公司的影响

本次收购艾笛盛是江苏宏泰战略发展的需要,艾笛盛是德国威法油漆公司(Westdeutsche Farben GmbH)铁路机车水性涂料授权经销商。本次收购有利于江苏宏泰迅速切入水性涂料市场,扩大涂料业务应用领域。水性涂料有望成为江苏宏泰新的利润增长点。

六、备查文件

1、江苏宏泰第一届董事会第三次临时会议决议

2、江苏宏泰与广州艾笛盛商贸有限公司、张红鑫、冯伟签署的《增资协议》;

3、山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所出具的《关于广州艾笛盛商贸有限公司的尽职调查报告》和信专字(2018)第100003号。

特此公告。

江苏广信感光新材料股份有限公司

董事会       

                                           2018626

 
 
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