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关于江苏宏泰高分子材料有限公司2017年度业绩承诺完成情况2018-018
添加时间: 2018-4-19 11:44:45 来源: 作者: 点击数:337

证券代码:300537             证券简称:广信材料       公告编号:2018-018

江苏广信感光新材料股份有限公司

关于江苏宏泰高分子材料有限公司2017年度业绩承诺完成情况

的说明

江苏广信感光新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“广信材料”)于2018年4月16日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于江苏宏泰高分子材料有限公司2017年度业绩承诺完成情况的议案》,现将相关情况说明如下:

一、重大资产重组基本情况

根据本公司2016年12月30日召开了第二届董事会第十五次会议决议,本次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等议案,并于2017年2月6日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案的相关议案,以及2017年4月20日,经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第18次工作会议审核通过本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,2017年5月27日,中国证券监督管理委员会向本公司下发《关于核准江苏广信感光新材料股份有限公司向陈朝岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2017】810号),核准本公司向自然人陈朝岚等7人以及无锡宏诚管理咨询合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买其持有的江苏宏泰高分子材料有限公司100%股权,其中股份支付比例占支付总对价的60%,现金支付比例占支付总对价的40%。根据本公司2017年4月21日召开的2016年年度股东大会,审议通过了《关于公司〈2016年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》,同意本公司以总股本100,000,000股为基数,向全体股东每10股派1.50元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本公司于2017年5月22日披露了《2016年年度权益分派实施公告》,本次权益分派的股权登记日为2017年5月26日,除权除息日为2017年5月31日。本次权益分派已于2017年5月31日实施完毕。鉴于本公司2016年年度权益分派方案已实施完成,现对本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量作以下调整:本次发行股份购买资产发行数量由8,853,115股调整为14,213,924股,本次发行股份购买资产发行价格由44.73元/股调整为27.86元/股。即以上发行股份数量为14,213,924股,每股面值为人民币1.00元,发行价格27.86元/股,以股份支付的对价总额为人民币395,999,922.64元。

本次交易向交易对方支付的对价合计、现金对价、股份对价及发行股份数量如下表所示:

交易对方名称

对价合计(元)

股份对价(元)

股份支付数量

现金对价(元)

陈朝岚

15,514.49

9,308.69

3,341,239

6,205.80

刘晓明

15,432.98

9,259.79

3,323,685

6,173.19

吴玉民

13,663.58

8,198.15

2,942,623

5,465.44

许仁贤

10,040.15

6,024.09

2,162,272

4,016.06

卢礼灿

4,412.20

2,647.32

950,222

1,764.88

陈文发

3,009.60

1,805.76

648,155

1,203.84

肖建

627.00

376.20

135,032

250.80

无锡宏诚管理咨询合伙企业(有限公司)

3,300.00

1,980.00

710,696

1,320.00

合计

66,000.00

39,599.99

14,213,924

26,400.01

二、业绩承诺情况

本公司根据与陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文发、肖建、无锡宏诚管理咨询合伙企业(有限公司)签署的《盈利预测补偿协议》,陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文发、肖建、无锡宏诚管理咨询合伙企业(有限公司)承诺江苏宏泰高分子材料有限公司2017年度、2018年度以及2019年度实现的净利润分别不低于下表所示金额:

(单位:万元)

项目

2017年度

2018年度

2019年度

承诺净利润数

4,800.00

5,500.00

6,200.00

注:(1)净利润指江苏宏泰高分子材料有限公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者,但与江苏宏泰高分子材料有限公司生产经营有密切关系的非经常性损益除外;(2)各期承诺净利润不考虑股份支付影响。

三、2017年度业绩承诺实现情况

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏广信感光新材料股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》(天职业字[2018]2805-6号)及相关文件,本次资产重组标的公司2017年度盈利预测承诺实现情况如下:

(单位:元)

净利润

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

承诺数

实际数

差额

完成率

53,756,676.73

54,342,902.72

48,000,000.00

56,622,967.4

8, 622,967.4

117.97%

江苏宏泰高分子材料有限公司2017年度实现归属于母公司所有者净利润为53,756,676.73元,加上非经常性损益586,225.99元,实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润54,342,902.72元。

江苏宏泰高分子材料有限公司2017年度净利润为53,756,676.73元,股份支付费用2,866,290.67元,按照并购相关协议计算口径,合计业绩56,622,967.4元,完成相关重组交易方承诺业绩48,000,000.00元的117.97%,实现了业绩承诺。按照业绩奖励的相关条款,公司2017年计提业绩奖励2,143,241.85元。

四、备查文件

1、广信材料第三届董事会第次会议决议;

2、广信材料第三届监事会第次会议决议;

3、天职国际出具的《关于重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》;

4、江海证券出具的《关于江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度盈利预测承诺实现情况的核查意见》。

特此公告。

江苏广信感光新材料股份有限公司

董事会

2018416

 
 
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